海南椰島轉讓中山椰島飲料公司相關清算權益
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//www.wzmqk.com/  2019-08-08  閱讀數:435

排列三近100期走势 www.wzmqk.com   海南椰島(集團)股份有限公司

  關于轉讓中山市椰島飲料有限公司相關清算權益的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  公司擬轉讓持有的中山椰島飲料有限公司的資產相關清算權益,轉讓價格為人民幣4098.13萬元;

  本次交易不屬于關聯交易,不構成重大資產重組;

  本次交易不存在重大法律障礙;

  本次交易尚需公司股東大會審議通過。

  一、交易概述

  2010年4月19日,海南椰島(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)、海南椰島酒業有限公司(以下簡稱“椰島酒業”)與中山泰牛生物科技發展有限公司(以下簡稱“中山泰?!保┒┝ⅰ蹲什?、股權轉受讓協議》(以下簡稱“受讓協議”),約定將中山市椰島飲料有限公司(以下簡稱“中山椰島”)的股權,以及位于廣東省中山市沙朗鎮金昌工業區金昌工業路(今中山市西區沙朗第三工業區)的土地使用權(土地面積18,675平方米、證號為中府國用(總)字第134163號)、廠房(建筑面積8,467平方米、證號為粵房證字第4487371號)、機器設備等以2,500萬元價款轉讓給中山泰牛。2014年至2016年期間,中山泰牛以公司及椰島酒業轉讓給其的土地為劃撥用地,變性為工業用地需支付費用等為由,多次提起訴訟又撤回訴訟。為解決相關糾紛,2016年6月24日,經湛江仲裁委員會調解,雙方達成《調解書》,同意解除2010年4月19日訂立的受讓協議中土地、廠房、機器設備等資產的轉讓,由公司向中山泰牛支付2,000萬元用于購回上述資產,詳細內容請見公司在指定媒體披露的《海南椰島(集團)股份有限公司關于訴訟事項進展公告》(2016-047號公告)。

  2017年,因上述劃撥土地過戶存在不確定性,公司對已經支付給中山泰牛購買資產款2000萬元全額計提了壞賬準備,詳見公司在指定媒體披露的《公司2017年年度報告》。

  截至本公告日,中山椰島的主要資產為18675㎡工業用地使用權和自建工業廠房,土地使用權期限至2044年1月28日,土地性質為劃撥。中山椰島營業執照現已吊銷,并在清算注銷中,公司擁有中山椰島的全部股東清算權益。

  由于歷史遺留原因,中山椰島18675㎡土地性質比較復雜,短期內將該土地資產過戶至公司名下并完成辦證相關手續存在較大不確定性;此外,因上述資產位于廣東省中山市,且存在遺留法律糾紛,公司地處???,對廣東省相關政策及資源并不熟悉,因此短期內重新盤活并利用上述資產存在一定困難?;諢毓櫓饔滴竦哪勘?,為了盤活低效資產,提高現有資產質量,增加現金流,公司擬轉讓中山椰島的資產相關清算權益至華融信聯不良資產處置(廣州)有限公司(以下簡稱“華融信聯”),轉讓價格為評估價4098.13萬元。

  2019年8月6日,公司召開第七屆董事會第四十次會議,審議通過了關于轉讓中山市椰島飲料有限公司股東清算權益的議案》。本次交易公司獨立董事發表了獨立意見:該議案已經公司第七屆董事會第四十次會議審議通過,會議的召集和召開程序符合法律和規范性文件及《公司章程》等規定,會議的表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。公司本次轉讓中山市椰島飲料有限公司股東清算權益有利于盤活低效資產,提高現有資產質量,增加現金流,符合《公司章程》相關規定,符合公司的發展戰略規劃,已履行了必要的決策程序,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意《關于轉讓中山市椰島飲料有限公司股東清算權益的議案》,并同意將該議案提交公司股東大會審議。

  根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定,本次交易尚需公司股東大會審議通過。

  本次交易不屬于關聯交易,亦不構成重大資產重組事項。

  二、交易方的基本情況

  名稱:華融信聯不良資產處置(廣州)有限公司

  成立日期:2018年7月3日

  注冊資本:1000萬元

  企業類型:有限責任公司

  企業地址:廣州市天河區廣棠西橫路5號424-10房

  營業范圍:受委托依法從事清算事務;文化產業園的投資、招商、開發、建設;養老產業投資、開發;投資、開發、建設、經營管理物流設施;開展個人置業貸款擔保業務(融資性擔保除外)等。

  法定代表人:蔡利平

  持股情況:中惠金商業保理(深圳)有限公司,持股比例60%;匯智區塊鏈(深圳)有限公司,持股比例40%。

  華融信聯成立于2018年7月,尚未開展具體業務。

  華融信聯2018年度主要財務數據:總資產1,000,744.01元;凈資產744.01元,營業收入0元,凈利潤-10,500.00元。

  三、交易標的基本情況

  1、交易標的

  中山椰島的資產相關清算權益(具體權益以中山市安大資產評估有限公司出具的編號為“中安資評字(2019)第061201B號”《資產評估報告》中清單所列資產為準),中山椰島除上述資產相關的其他債權債務由公司享有和清理。

  2、目標公司情況

  企業名稱為中山市椰島飲料有限公司,注冊地址位于中山市西區沙朗金昌工業區金昌工業路21號,主要資產為28畝工業用地使用權和自建工業廠房。目前中山椰島的營業執照已吊銷,并在清算注銷中,中山椰島的資產相關清算權益不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況。

  3、目標公司轉讓前的股權結構

  本次資產相關清算權益轉讓協議書簽訂前,本公司為中山椰島獨一存續股東。

  4、交易標的的對價

  根據中山市安大資產評估有限公司出具的資產評估報告(中安資評字(2019)第061201B號),本次位于中山市沙朗鎮金昌工業區工業路邊工業用地(18,675.00平方米)采用市場法進行估價,評估價格為2241萬元。地上建筑物(20,634.82平方米,框架結構四層)采用成本法進行估價,評估價格為1857.13萬元。上述資產評估總值為人民幣4098.13萬元。

  本次評估結論有效使用期自評估基準日起一年,即在2019年5月30日至2020年5月29日內有效。

  經交易雙方友好協商,本次公司出售中山椰島資產相關清算權益價格為評估價4098.13萬元。

  四、交易協議的主要內容

  甲方:海南椰島(集團)股份有限公司

  乙方:華融信聯不良資產處置(廣州)有限公司

  經甲乙雙方友好協商,就中山椰島的資產相關清算權益轉讓事宜達成如下一致意見:

  一條 甲方同意將中山椰島的資產相關清算權益(具體權益以中山市安大資產評估有限公司出具的編號為“中安資評字(2019)第061201B號”《資產評估報告》中清單所列資產為準)出讓給乙方,乙方同意全部受讓。

  第二條 依據中介機構的資產評估報告,雙方同意中山椰島的資產相關清算權益作價人民幣4098.13萬元。乙方同意按照本合同的約定按照該價格受讓甲方持有的前述資產相關清算權益。

  第三條 甲方保證前述股東清算權益為甲方合法擁有,擁有處分權。

  第四條 雙方同意:(1)本次交易中中山椰島除上述資產相關的其他債權債務由甲方享有和清理,但本協議已明確約定由乙方承擔的債務除外;(2)如中山椰島存續期間存在未清算和繳付的房屋、土地稅費等,該稅費由乙方承擔;(3)為辦理中山椰島的清算及土地性質變更(擬由國有劃撥變更為國有出讓,下同),甲方已與中山百富勤會計師事務所有限公司簽約并支付了41.4萬元,余款在完成中山椰島清算及土地變性后支付。如后續需支付余款及費用,則由甲方承擔和支付;(4)本協議簽訂前因中山椰島發生的訴訟及訴訟裁判文書確定的法律責任及權益由甲方承擔和享有。

  第五條 乙方在本合同簽訂之日起3天內向甲方支付2098.13萬元(大寫:貳仟零玖拾捌萬壹仟叁佰元整),余款在2019年12月31日前付清。

  第六條 雙方同意因履行本合同所發生的有關費用,依法各自負擔。但是中山椰島名下不動產有關的任何稅、費(包括但不限于土地出讓金,中介代理費,政府稅、費等,以及如需過戶至乙方或乙方指定單位名下所需的一切稅、費等),均由乙方承擔和支付,甲方不承擔任何稅、費。

  第七條 乙方按照本合同約定支付價款后,甲方同意配合乙方對中山椰島的清算工作以及中山椰島土地性質變更工作,但所需稅、費均由乙方承擔。

  第八條 乙方知悉中山椰島使用的土地為劃撥,相關土地使用權的存續及其性質變更事宜均存在不確定性。本協議簽訂后,該土地使用權存續風險及土地性質變更的相關風險和責任均由乙方承擔,甲方不承擔責任。

  第九條 違約責任。

  1、乙方未按照約定付款的,每逾期一日按人民銀行同期貸款利率的兩倍向甲方支付違約金,但高不超過本協議第二條約定款項的30%。當違約金達到高點時,甲方有權單方解除本協議,所收款項不予退還,相關資產清算權益仍歸甲方所有。

  2、如果任何一方違反本合同約定的其他義務,應該承擔違約責任。未違約一方由此產生的任何責任和損害,均由違約一方賠償。

  第十條 因本合同及其履行發生糾紛,應協商解決,協商不成向本合同簽訂地法院提起訴訟。

  五、本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人員安置等其他安排,交易完成后不存在產生關聯交易的情況。

  六、本次交易的目的和對公司的影響

  為了盤活低效資產,提高現有資產質量,增加現金流,公司擬對外出讓中山椰島的資產相關清算權益。如本次交易全部完成,預計將影響公司收益約4000萬元,實際收益以公司經審計的結果為準。

  特此公告。

  海南椰島(集團)股份有限公司董事會

  2019年8月7日

(來源:白酒網)

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信息分類:排列三近100期走势  編輯:睿

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